Umwandlungsprozesse sind sehr langwierig, da sie mehrere Unternehmensstrukturen und Verwaltungsbereiche betreffen können und bis zu 6-9 Monate dauern können. Im Laufe des Prozesses müssen zwei Berichte erstellt werden.
Was ist eine Unternehmensumwandlung und wann ist sie geplant?
Im Zuge einer Unternehmensumwandlung können sich die Struktur, die Eigentümerzusammensetzung, die Funktionsweise und die Gesellschaftsform des Unternehmens ändern.
Arten der Unternehmensumwandlung:
- Änderung der Gesellschaftsform: z. B. von einer GmbH zu einer AG.
- Zusammenschluss: Dies kann eine Fusion sein, bei der ein Unternehmen in einem anderen aufgeht und das rechtsnachfolgende Unternehmen die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernimmt. Oder es kann sich um eine Verschmelzung handeln, bei der aus zwei Unternehmen ein drittes entsteht. Die Rechtsvorgänger erlöschen, und das neue Unternehmen übernimmt die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der beiden anderen. Aufspaltung: Umgekehrter Prozess, aus einem Unternehmen können mehrere Unternehmen entstehen, was als Abspaltung bezeichnet wird. Oder aus einem größeren Unternehmen kann ein Geschäftsbereich ausgegliedert werden, während der Rechtsvorgänger weiterbesteht, was als Ausgliederung bezeichnet wird.
- Liquidation: Die Auflösung eines Unternehmens ohne Rechtsnachfolger wird als Liquidation bezeichnet. Sie kann eingeleitet werden, wenn das Unternehmen nicht zahlungsunfähig ist, die Forderungen eingezogen, die Verbindlichkeiten beglichen, die Vermögenswerte bewertet und unter den Eigentümern aufgeteilt werden. Sie muss innerhalb von drei Jahren mit der Löschung im Handelsregister abgeschlossen sein.
Wann ist der beste Zeitpunkt, um die Umwandlungsprozesse zu starten?
Auch wenn Umwandlungen jederzeit gestartet werden können, ist es doch am sinnvollsten, größere Umstrukturierungsprozesse, die die Unternehmensstruktur betreffen, am Jahresende oder in den ersten Monaten nach dem Jahresabschluss zu starten. Zwar kann der Prozess auch während des Jahres mit der Erstellung eines Zwischenberichts begonnen werden, der zusätzlich vom Umwandlungsprüfer geprüft wird, doch ist es besser, den Beginn oder Abschluss der Umwandlung mit dem Jahresabschluss zu koordinieren, da dadurch mindestens die Erstellung eines zusätzlichen Berichts eingespart wird. Der Zwischenabschluss kann übrigens nur für drei Monate verwendet werden, während der Jahresabschluss zum 31. Dezember bis zu sechs Monate lang gültig ist. (Auch hier gibt es natürlich Ausnahmen, beispielsweise wenn die Vermögenswerte zu ihrem aktuellen Wert neu bewertet werden, da der Bericht dann nur drei Monate lang verwendet werden kann.) Die größte Chance, doppelte Arbeit zu vermeiden, bietet eine für den Jahresabschluss terminierte Umwandlung, da dies aus steuerlicher und buchhalterischer Sicht der effizienteste Zeitpunkt ist.Besteuerung der Umwandlung
Die Umwandlung wirft auch zahlreiche steuerliche Fragen auf, beispielsweise, ob Steuern auf den Wertzuwachs des Unternehmens zu entrichten sind. Werden im Rahmen der Umstrukturierung die Vermögenswerte und das Vermögen des Unternehmens neu bewertet und dabei stille Reserven aufgedeckt, so ist – grundsätzlich – die Neubewertungsdifferenz beim Rechtsvorgängerunternehmen in der auf den Tag der Umstrukturierung erstellten Steuererklärung zu versteuern. Darüber hinaus können für bestimmte Vermögensgegenstände, z. B. Immobilienvermögen, auch Grunderwerbsteuer anfallen, und es kann sogar eine Umsatzsteuerpflicht auf die übertragenen Vermögenswerte entstehen.All dies kann durch eine angemessene steuerliche Planung der Umwandlung vermieden werden. Der mit der Neubewertung des Vermögens verbundene Gewinn wird auf Ebene der Gesellschaft durch die sogenannte begünstigte Umwandlung steuerneutral gestellt – diese ist jedoch nicht in allen Fällen anwendbar und unterliegt strengen Voraussetzungen. Entspricht die Umwandlung diesen Voraussetzungen, können eine Steuerstundung bei der Körperschaftsteuer sowie eine Befreiung von Abgaben geltend gemacht werden.
- Begünstigte Umwandlung, Steuerstundung
- Befreiung von Erwerbssteuern
Über die oben Genannten hinaus ermöglicht auch das Umsatzsteuergesetz eine steuerneutrale Behandlung der Umwandlung, sofern die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt sind.
- Mehrwertsteuerbefreiung bei Umwandlungen mit Rechtsnachfolge
"Bei den Steuerberatern, Buchhaltungsexperten, Wirtschaftsprüfern und Juristen von LeitnerLeitner und LeitnerLaw sind Ihre Umwandlungspläne in sicheren Händen. Mit unserem umfassenden Serviceangebot sorgen wir für reibungslose Abstimmungen, präzises Timing und vermeiden unnötige Umwege."
Buchhalterische und rechtliche Aufgaben bei Umwandlungen
Die Umwandlung ist ein komplexer Prozess, der die koordinierte Arbeit mehrerer Bereiche erfordert, egal zu welchem Zeitpunkt sie geplant wird!- Buchhaltung: Auf Ebene der Vorgängergesellschaften müssen die Buchhalter den Jahresabschluss erstellen, der gemäß den entsprechenden Vorschriften vom üblichen Abschlussprüfer geprüft werden muss. Zusätzlich für die Rechtsnachfolger muss ein Entwurf der Vermögensbilanz sowie ein Inventar erstellt werden. Der zum Beginn der Umwandlung festgelegte Stichtag stellt lediglich einen technischen Abschluss dar: die Analytik wird weitergeführt, und die Buchführung läuft kontinuierlich. Es wird ein sogenannter mehrspaltiger Jahresabschluss erstellt, bei dem die Situation vor der Entscheidung und die Situation nach der Umwandlung in unterschiedlichen Spalten dargestellt werden. Die Unterlagen der Umwandlung müssen nicht nur vom üblichen Wirtschaftsprüfer, sondern auch von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer beglaubigt werden. Als Abschluss der Umwandlung ist der endgültige Vermögensbilanz- und Inventarabschluss zu erstellen, der auf den Daten eines weiteren Finanzabschlusses basiert und den Zeitpunkt der Eintragung beim Firmenregister berücksichtigt.
- Rechtliche Aufgaben: Die Anwälte/Juristen müssen den Umwandlungsplan sowie die neuen Gründungsdokumente / die Satzung erstellen, die Veröffentlichung für die Öffentlichkeit veranlassen und anschließend die Eintragung beim Firmenregister erledigen. Die Eigentümer – nach der allgemeinen Regel – treffen ihre Entscheidungen in zwei Stufen: zunächst über den vorläufigen Umwandlungsplan und anschließend über die endgültigen Dokumente, die beim Firmenregister eingereicht werden. Beim Firmenregister müssen die Beschlüsse, die Entwürfe der Vermögensbilanz und des Inventars sowie die Nachweise über die Veröffentlichung eingereicht werden.
- Steuerberatung: Die Steuerberater müssen die Steuern berechnen, die Möglichkeit einer begünstigten Umwandlung prüfen, eine Bescheinigung der Steuerbehörde (NAV) einholen, dass das Unternehmen keine Steuerschulden hat, und die Steuererklärungen einreichen. Darüber hinaus unterstützen wir auch einen reibungslosen Start der Geschäftstätigkeit des Rechtsnachfolgers, indem wir die Mitarbeiter anmelden, die Vermögenswerte in die Bücher übernehmen und die entsprechenden Abschreibungen einrichten.
Wie wir sehen können, erfordert der Erfolg einer Umwandlung die koordinierte Arbeit von Steuer-, Rechts- und Rechnungswesenexperten. Der Stichtag des Jahresabschlusses ist ein kritisches Glied, das die Fristen und die Möglichkeiten der Steuerplanung bestimmt. Durch die umfassende und konsequente Vorbereitung der Dokumentation, Beschlüsse, Verantwortungsübernahmen und eines detaillierten Umwandlungsplans minimiert das Unternehmen die Risiken – sei es rechtlicher, steuerlicher oder Gläubiger-Sanktionen.
